Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarına Uyum İçin Son Tarih: 31 Aralık 2026

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarları artırılmış olup, mevcut şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamalarına yönelik geçiş süreci düzenlenmiştir.

Bu kapsamda, sermayesi yürürlükteki asgari sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar ilgili yasal asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir.

Söz konusu yükümlülüğün süresi içerisinde yerine getirilmemesi halinde şirketler bakımından doğrudan hukuki sonuçlar öngörülmüş olması nedeniyle, sermayesi yasal sınırların altında bulunan şirketlerin mevcut sermaye yapılarını gözden geçirmeleri ve gerekli işlemleri süresi içerisinde tamamlamaları önem arz etmektedir.

Asgari Sermaye Tutarları ve Uyum Yükümlülüğü

TTK uyarınca anonim şirketler bakımından asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Limited şirketler bakımından öngörülen asgari esas sermaye tutarı ise 50.000 Türk Lirasıdır.

Bu tutarların altında sermayeye sahip olan şirketlerin, sermayelerini mevzuatta öngörülen asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir.

TTK’nın geçici 15. maddesi uyarınca, sermayeleri yukarıda belirtilen asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırımı gerçekleştirerek yasal gerekliliklere uyum sağlamaları zorunludur.

Uyum Sağlanmamasının Hukuki Sonuçları

Düzenlemenin en önemli yönlerinden biri, uyum yükümlülüğünün yerine getirilmemesine bağlanan hukuki sonuçtur.

TTK’nın geçici 15. maddesi uyarınca, sermayesini öngörülen süre içerisinde yasal asgari sermaye tutarına yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılacaktır. Dolayısıyla, 31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli sermaye artırımının gerçekleştirilmemesi, şirketin hukuki varlığının devamı bakımından önemli sonuçlar doğurabilecektir.

Bu nedenle ilgili şirketlerin işlemleri son tarihe bırakmaksızın sermaye artırımı sürecini planlamaları; gerekli şirket organı kararlarının alınması, esas sözleşme değişikliklerinin hazırlanması ve ilgili ticaret sicili işlemlerinin zamanında tamamlanması tavsiye edilmektedir.

Sermaye Artırımında Karar Nisabına İlişkin Kolaylık

Geçiş sürecinin kolaylaştırılması amacıyla, asgari sermaye tutarına uyum kapsamında yapılacak sermaye artırımlarına ilişkin özel bir karar nisabı da öngörülmüştür.

TTK’nın geçici 15. maddesi kapsamında gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında, genel kurulda toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacaktır. Ayrıca, bu kararlar bakımından sermayenin belirli bir oranını temsil eden pay sahiplerinin olumsuz oylarıyla karar alınmasını engellemesine yönelik imtiyazların kullanılması mümkün olmayacaktır.

Bu düzenleme, şirketlerin yasal asgari sermaye tutarlarına uyum sürecini daha hızlı ve etkin şekilde tamamlamalarını amaçlamaktadır.

Sonuç ve Önerilen Aksiyonlar

31 Aralık 2026 tarihinin yaklaşması nedeniyle, özellikle sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketlerin ve 50.000 TL’nin altında olan limited şirketlerin mevcut durumlarını gecikmeksizin değerlendirmeleri önem taşımaktadır.

Bu kapsamda şirketlerin;

• mevcut sermaye tutarlarının yasal asgari tutarlar bakımından kontrol edilmesi,
• gerekli sermaye artırım tutarının belirlenmesi,
• genel kurul ve esas sözleşme değişikliği süreçlerinin planlanması,
• gerekli belgelerin hazırlanması ve
• ticaret sicili nezdindeki tescil işlemlerinin 31 Aralık 2026 tarihinden önce tamamlanması

yönünde gerekli aksiyonları almaları önerilmektedir.

Sermaye artırımı yükümlülüğünün süresi içerisinde yerine getirilmemesi halinde şirketin infisah etmiş sayılması gibi önemli bir hukuki sonuç söz konusu olduğundan, ilgili şirketlerin uyum süreçlerini son tarihe bırakmaksızın başlatmaları önemle tavsiye edilmektedir.