Rekabet Soruşturmasında Yöneticilere Bireysel Ceza: Güncel Karar Değerlendirmesi

Giriş

Rekabet Kurulu (“Kurul”) uzun bir aradan sonra teşebbüs yöneticisine şahsi para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Bu kapsamda Kurul, Aydın ilinde faaliyet gösteren özel motorlu taşıt sürücüleri kursları ile motorlu taşıt sürücüleri kurslarına danışmanlık ve denetim hizmetleri veren bir şirket (“Şirket”) hakkında soruşturma başlatmıştır. Soruşturma çerçevesinde Aydın ilinde Milli Eğitim Müdürlüğüne bağlı olarak faaliyet gösteren özel motorlu taşıt sürücüleri kurslarında ve Şirket nezdinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir.

Uzlaşma Süreci

Kurul tarafından başlatılan soruşturma devam ederken tüm taraflar, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“4054 sayılı Kanun”) 43. maddesi ve Uzlaşma Yönetmeliği[1] kapsamında uzlaşma sürecinin başlatılmasını talep etmiştir. Şirket hariç 38 teşebbüs, süresi içinde uzlaşma metinlerini sunmuş ve bu teşebbüsler bakımından süreç uzlaşmayla sonuçlanmıştır.[2] Buna karşılık Şirket, uzlaşma metnini süresinde sunmadığından, bu teşebbüs bakımından uzlaşma süreci sonuçsuz kalmıştır. Ayrıca, Şirket tarafından yazılı savunma da sunulmadığı belirtilmiştir.

Yerinde İncelemelerde Tespit Edilen Bulgular

Yerinde incelemelerde elde edilen belgeler, motorlu taşıt sürücüleri kurslarının, Şirket yetkilisinin koordinasyonu altında, çeşitli dönemlerde ehliyet sınıflarına ilişkin kursiyer kayıt ücretlerini birlikte belirlediklerini ortaya koymaktadır. Belgelerden ayrıca, belirlenen taban fiyatlara uyulmasının cezai şartlarla güvence altına alındığı, bu amaçla senet düzenlenildiği ve “aidat” adı altında ödemeler alınarak söz konusu fiyat birlikteliğinin takip edildiği anlaşılmaktadır.

Başka bir deyişle, sürücü kurslarının, ehliyet sınıflarına ilişkin kayıt ücretlerini birlikte belirlediği; bu fiyatların uygulanması konusunda Şirket yetkilisi ile mutabakata varıldığı ve belirlenen fiyatların altında hareket edenlere senet, cezai şart ve para cezalarıyla yaptırım uygulandığı tespit edilmiştir.

Rekabet Hukuku Açısından Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi, rekabeti sınırlayıcı her türlü anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararını yasaklamaktadır. Bu kapsamda “anlaşma” kavramı, Borçlar Hukukundaki “sözleşme” kavramından daha geniş bir kavramdır. Madde gerekçesinde de “hukuki şekil şartlarına uymasa bile tarafların kendilerini bağlı hissettikleri her türlü uzlaşma ya da uyuşma” olarak açıklanmıştır. Kartel niteliğindeki bu tür ihlallerde, anlaşmanın varlığı ihlal için yeterli olup ayrıca uygulanma veya etkisinin ispatı aranmamaktadır. Söz konusu soruşturma uyarınca Şirket’in kartelin sürdürülmesine katkı sağlayan kolaylaştırıcı rolünü üstlendiği ve bu bakımdan 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca sorumluluğunun doğduğu anlaşılmıştır.

Muafiyet Değerlendirmesi

Soruşturma konusu anlaşmalar için Kurul tarafından yapılan re’sen muafiyet değerlendirmesinde; uygulamaların ekonomik veya teknik gelişme sağlamadığı, aksine fiyatları rekabetçi seviyenin üzerine çıkararak tüketici refahında net bir azalmaya yol açtığı saptanmıştır. Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bir muafiyet tanınması mümkün görülmemiştir.

Yöneticilerin Kişisel Sorumluluğu ve Belirleyici Etki Kriteri

4054 sayılı Kanun uyarınca, 4054 sayılı Kanun’un ihlalinde belirleyici etkisi saptanan teşebbüs veya teşebbüs birliği yöneticilerine ya da çalışanlarına teşebbüs veya teşebbüs birliğine verilen cezanın yüzde beşine kadar idari para cezası verilebilmektedir. Ceza Yönetmeliği’nde (“Yönetmelik”)[3] “belirleyici etki”, ihlalin oluşmasında ve/veya sürdürülmesinde vazgeçilmez işlev” olarak tanımlanmıştır. Ayrıca ihlalde belirleyici etkinin bulunması Yönetmelik’te ağırlaştırıcı unsur olarak sayılmıştır.

Uygulanan İdari Para Cezaları

Bu kapsamda fiyat anlaşmalarına kartel kolaylaştırıcısı olarak iştirak etmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği gerekçesiyle ve ihlalde belirleyici etkisi olması sebebiyle oranında artırılarak Şirket’e toplam 111.904,28 TL idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

Ayrıca, Şirket yetkilisi ve yöneticisi konumunda olan kişinin protokollerin uygulanmasını ve sürdürülmesini organize etmek ve diğer motorlu taşıt sürücüleri kursları üzerinde yönlendirme ve yaptırım mekanizmaları uygulamak suretiyle ihlalin oluşmasında ve sürdürülmesinde belirleyici etkisinin olduğu gerekçesiyle, 5.595,21 TL idari para cezası verilmesine karar verilmiştir.

Sonuç

Bu karar, ihlalde etkili rol oynayan kişilerin de sorumluluğunun doğabileceğini tekrar hatırlatmış olup, iş dünyasına güçlü bir uyarı niteliği taşımaktadır. Tüm teşebbüslerin, hukuki riskleri bertaraf etmek adına kendi iç işleyişlerinde rekabet hukuku uyum programlarını titizlikle uygulamaları elzemdir.

İlgili karar metninin tamamına buradan ulaşabilirsiniz.

Katkıları için Ayşenur Aslan’a teşekkür ederiz.

Kaynakça

Rekabet Kurulunun 25-27/652-399 sayılı Uzlaşma Kararı. (2025, 07 24). Rekabet Kurumu: https://www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=babdd963-fc82-4152-961a-e72f7ad26a02 adresinden alındı

Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik. (2024, 12 27). Resmi Gazete: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/12/20241227-6.htm adresinden alındı

Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik. (2021, 07 15). Resmi Gazete: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/07/20210715-6.htm adresinden alındı.