Birleşik Krallık’ta İş Yapmak: Hukuki Yapılar, Uyum Çerçeveleri ve Stratejik Pazar

Giriş

Birleşik Krallık (“BK”), öngörülebilir hukuk sistemi, yüksek pazar erişilebilirliği ve güçlü kurumsal altyapısı sayesinde uluslararası yatırımcılar için uzun süredir tercih edilen bir destinasyondur. Girişimcilere ve şirket gruplarına, öngörülebilir şirketler hukuku düzenlemeleri, gelişmiş finans sektörü ve küresel ölçekte güven duyulan iş ortamı aracılığıyla küresel pazarlara açılan cazip bir kapı sunar. Ancak BK’nin hukuki ve düzenleyici yapısında ilerlemek, ülkenin uluslararası alanda tanınan hukuk sistemine hâkimiyeti ve yeni veya mevcut işletmelere getirilen yükümlülüklerin dikkatle anlaşılmasını gerektirir.

BK’de bir işletme kurmak yalnızca ilk adımdır. Sürdürülebilir büyüme ve başarı; şirket kuruluşu, göçmenlik planlaması ve düzenleyici uyumun bütünleşik bir stratejiyle ele alınmasını gerektirir. Bu alanlardan herhangi birindeki uyumsuzluk, pazar girişini yavaşlatabilir, hukuki risk yaratabilir veya uzun vadeli büyümeyi sınırlayabilir.

Bu makale, özellikle yabancı ve Türk yatırımcıların ihtiyaçlarına vurgu yaparak, BK’de bir iş kurma, yönetme ve genişletmeye ilişkin ayrıntılı hukuki çerçeveyi ortaya koymaktadır. Bu rehber kapsamlı hukuki danışmanlık niteliğinde olmayıp yüksek seviyede bir özet sunar. Makale, ağırlıklı olarak İngiltere ve Galler’de geçerli kurallara yöneliktir; İskoçya ve Kuzey İrlanda’da belirli düzenlemeler farklılık gösterebilir.

İş Yapıları

BK, girişimciler ve yabancı sermayeli şirketler için çok çeşitli kuruluş ve işletme modelleri sunan esnek bir iş rejimine sahiptir. Pazar giriş yöntemi belirlenmeden önce, yabancı yatırımcılar için mevcut temel hukuki yapıların anlaşılması önemlidir. Aşağıda BK’de iş yapmak için en yaygın kullanılan yapıların bir özeti yer almaktadır.

a. Şube (Branch Office)

Şube, BK’ye genişlemek ve yeni bir tüzel kişilik oluşturmadan ticari faaliyete başlamak isteyen şirketler tarafından sıklıkla tercih edilir. Şube, yabancı ana şirketin doğrudan bir uzantısı olarak faaliyet gösterir; BK’de iş yapabilir, sözleşme imzalayabilir ve ana şirket adına gelir elde edebilir.

Şubenin ayrı bir tüzel kişiliği olmadığından, BK’de ortaya çıkan tüm borç ve yükümlülükler doğrudan ana şirkete aittir. Bu yapı, BK operasyonları üzerinde yakın kontrol isteyen ve bu sorumluluğu üstlenmeye hazır şirketler için uygundur.

Pazarı keşfetmek, araştırma yapmak, ağ kurmak veya tanıtım faaliyetlerinde bulunmak gibi yalnızca hazırlık niteliğinde amaçlar söz konusuysa, temsilcilik ofisi daha uygun olabilir. Temsilcilik ofisleri ticaret yapamaz veya gelir elde edemez ancak pazarı test etmek için kullanışlıdır.

Ticari faaliyetler geliştikçe birçok işletme, sınırlı sorumluluk koruması ve daha fazla operasyonel esneklikten yararlanmak amacıyla şubeden BK’de kurulu bir limited şirkete geçiş yapmaktadır.

b. Özel Limited Şirket (Private Limited Company)

Limited şirket kurmak, BK’de uzun vadeli bir varlık oluşturmanın en tercih edilen yollarından biridir. Limited şirket, kendi borç ve yükümlülüklerinden sorumlu ayrı bir tüzel kişiliktir. Bu ayrım, hissedarlar için önemli bir koruma sağlar; kişisel varlıklar genellikle şirket borçlarından ayrıdır.

Bu yapı altında çeşitli alt kategoriler yer alır: paylı limited şirketler, garantili limited şirketler ve daha ileri aşamalarda halka açık limited şirketler (“PLC”). Her yapı farklı yönetim modelleri, sermaye gereklilikleri ve düzenleyici yükümlülükler içerir.

Kâr odaklı işletmeler için en uygun yapı genellikle paylı limited şirkettir; esneklik, sınırlı sorumluluk ve operasyonel etkinliği dengeler. Garantili limited şirketler ise daha çok kâr amacı gütmeyen kuruluşlarca tercih edilir. İlerleyen aşamalarda şirketin PLC’ye dönüştürülmesi, kurumsal yatırım ve sermaye piyasalarına erişim imkânı sunar. Uygun şirket türü; mevcut ihtiyaçlar, finansman stratejisi ve uzun vadeli planlar doğrultusunda belirlenmelidir.

c.  Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (Limited Liability Partnership – LLP)

Ortak yönetim ve esneklik gerektiren iş modelleri için Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (“LLP”) yapısı uygun olabilir. LLP, geleneksel ortaklıkların operasyonel serbestliğini, şirketlerdeki sınırlı sorumluluk korumasıyla birleştirir. En az iki ortak (gerçek kişi veya tüzel kişi) gerektirir ve ortak sayısında üst sınır yoktur. Tasarlanmış yönetici ve yönetici olmayan ortaklık rolleri ile yönetişim ihtiyaca göre şekillendirilebilir.

LLP’nin önemli bir avantajı vergi şeffaflığıdır. Ortaklık doğrudan vergilendirilmez; her ortak payına düşen kazanç üzerinden bireysel olarak vergilendirilir. Üyeler BK mukimi değilse veya faaliyetler BK’de gerçekleşmiyorsa sınırlı veya hiç BK vergi yükümlülüğü doğmayabilir. Bu nedenle LLP; uluslararası profesyoneller, yatırım grupları ve proje bazlı iş birlikleri tarafından sıkça tercih edilir.

LLP’nin yazılı bir ortaklık sözleşmesi bulunması önemlidir; sermaye katkıları, kâr paylaşımı, yönetim ve ihtilaf çözüm mekanizmalarını belirler.

Diğer iş yapıları (tek mülkiyet, adi ortaklık, limited ortaklık gibi) mevcut olsa da kişisel sorumluluğun yüksek olduğu bu yapılar yabancı yatırımcılar için genellikle daha az uygundur.

İşverenler ve Yabancı Girişimciler İçin Göçmenlik Hususları

En uygun şirket yapısı kurulduktan sonra bir sonraki adım doğru göçmenlik izninin alınmasıdır. BK’de çalışmak, yönetmek veya iş yürütmek isteyen her yabancı uyruklu kişinin uygun göçmenlik statüsüne sahip olması gerekir.

İşverenler açısından bu, işe alım, personel taşınması ve yetenek planlamasının BK’nin Puan Bazlı Sistemi ile uyumlu olmasını gerektirir. Bu sistem kapsamında çoğu çalışma vizesi önceden belirlenmiş kriterlere göre verilir; nitelik seviyesi, maaş eşiği, sponsor işveren, kişisel geçim kaynakları gibi şartlar aranır.

Bazı vizeler (ör. Küresel Yetenek, Yüksek Potansiyelli Birey) sponsor gerektirmezken, işveren odaklı kategoriler işverenin İçişleri Bakanlığı’ndan (Home Office) Sponsor Lisansı almasını zorunlu kılar.

İşverenler açısından temel çalışma vizeleri şunlardır:

• Nitelikli Çalışan Vizesi (Skilled Worker Visa)
• Küresel İş Hareketliliği (Global Business Mobility)
• Scale-Up Vizesi (Scale-Up Visa)
• Küresel Yetenek Vizesi (Global Talent Visa)
• Mezun Vizesi (Graduate Visa)
• İnovatör Kurucu Vizesi (Innovator Founder Visa)

Her kategori farklı ticari amaçlara hizmet eder. En uygun rota; pozisyonun niteliği, çalışanın uzun vadeli yerleşim hedefi, işin proje bazlı mı yoksa kalıcı mı olduğu gibi unsurlara bağlıdır.

Çoğu işveren için Nitelikli Çalışan Vizesi ve Küresel İş Hareketliliği vizeleri temel yolları oluşturur. Nitelikli Çalışan Vizesi kalıcı veya devamlı iş ihtiyaçlarına, Küresel İş Hareketliliği Vizesi ise grup içi geçişlere, geçici görevlere veya yeni BK faaliyetinin erken aşamalarına yöneliktir.

Göç stratejisi yalnızca idari bir süreç değil, işin büyüme kapasitesini ve operasyonel sürekliliğini etkileyen stratejik bir karardır.

BK’de İş Yaparken Uyum Gereklilikleri

Şirket kuruluşu ve göçmenlik izinleri alındıktan sonra, BK’deki bir işletmenin uzun vadeli başarısı sürekli uyum yükümlülüklerine bağlıdır. BK şeffaf ve kurallara dayalı bir düzenleme ortamına sahiptir. Özellikle yabancı sermayeli şirketlerin, yönetişim, raporlama ve kayıt tutma sistemlerini ilk günden itibaren BK standartlarına göre yapılandırması gerekir.

a. Kurumsal Yönetişim

Her BK kuruluşu—limited şirket, LLP veya şube—şu yükümlülüklere tabidir:

• Yıllık Onay Beyanı (Confirmation Statement)
• Yıllık hesapların sunulması
• Yönetici, hissedar, önemli kontrol sahipleri (“PSC”) ve ipotek kayıtlarının tutulması
• Yönetici, adres, sermaye veya sahiplik değişikliklerinin bildirilmesi

Uyumsuzluk; para cezalarına, itibar kaybına ve ciddi durumlarda şirketin sicilden silinmesine yol açabilir.

b. Vergi Kaydı ve HMRC Uyum Süreçleri

BK’de faaliyet gösteren işletmeler Majestelerinin Vergi ve Gümrük Dairesi’ne (“HMRC”) kayıt yaptırmalı ve aşağıdaki yükümlülüklere uymalıdır:

• Kurumlar Vergisi kaydı ve yıllık bildirim
• İşverenler için Kazandıkça Öde (PAYE) sistemi kaydı
• Gerekli durumlarda KDV kaydı
• Vergi borçlarının zamanında ödenmesi

c. Göçmenlik Uyum Süreçleri

İşverenler, çalışanların çalışma hakkına sahip olduğundan emin olmalıdır:

• İşe başlamadan önce çalışma izni kontrolleri
• Kontrol kayıtlarının tutulması
• Vize sürelerinin izlenmesi
• Sponsorlu çalışanlarla ilgili değişikliklerin bildirilmesi
• Sponsor Lisansı kurallarına uyum

Uyumsuzluk ciddi cezalar ve sponsor haklarının kaybına yol açabilir.

d. Kara Para Aklamanın Önlenmesi ve Finansal Şeffaflık

Bazı sektörlerde kara para aklamanın önlenmesi (“AML”) yükümlülükleri geçerlidir:

• Müşteri durum tespiti
• İç AML politikaları ve risk değerlendirmeleri
• Şüpheli işlem bildirimleri
• İlgili otoriteye kayıt

Ayrıca PSC bildirimleri ve finansal raporlama yükümlülükleri tüm işletmeler için önemlidir.

Sonuç

BK, istikrarlı hukuk sistemi, gelişmiş finans piyasaları ve küresel erişimiyle dünya çapında güvenilir bir iş ortamı sunmaya devam etmektedir. Ancak kalıcı bir ticari varlık oluşturmak, yalnızca şirket kurmaktan daha fazlasını gerektirir. Doğru hukuki yapının seçilmesi, ileriye dönük bir göç ve yetenek stratejisinin kurgulanması ve düzenleyici çerçevelerin anlaşılması büyük önem taşır.

Bir işletme faaliyete başladıktan sonra Şirketler Evi (Companies House), HMRC, İçişleri Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlarla uyum, süreklilik arz eden bir yükümlülüktür. AML denetimi, kurumsal raporlama ve işveren uyumu alanları özellikle gelişmeye devam etmektedir.

Şirket yapısı, göç planlaması ve uyum yönetimi entegre bir stratejiyle ele alındığında BK pazarına giriş daha verimli ve dayanıklı hâle gelir. Doğru hukuki ve profesyonel destekle, uluslararası işletmeler yalnızca BK’de kurulmakla kalmaz; aynı zamanda büyüyebilir, yenilik yapabilir ve dünyanın en bağlantılı ve sofistike iş ekosistemlerinden birine başarıyla entegre olabilir.