Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Kapsamlı Değişiklik

Giriş

33165 sayılı ve 11.02.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) ile getirilen düzenlemelerle, birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin ciro eşiklerinin güncel ekonomik koşullara uyarlanması, teknoloji teşebbüslerinin daha etkin denetlenmesi ve inceleme süreçlerinde usul ekonomisine katkı sağlanması amaçlanmıştır.

İşlem Tarafı ve İlgili Teşebbüs Tanımları

Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “İşlem Tarafı” tanımı daha öncesinde “birleşmenin veya devralmanın tarafı olan teşebbüsü” ifade ederken, yapılan değişiklik ile “birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler” şeklinde genişletilmiştir. Bu düzenleme ile grup şirketleri dahilindeki yapılar da işlem tarafı olarak sayılmıştır.

Aynı maddede yer alan “İlgili Teşebbüs” tanımı da genişletilmiştir. “İlgili Teşebbüs” artık “devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimler” değil, “devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimler” olarak tanımlanmıştır.

Ciro Eşikleri

Gerçekleştirilecek bir işlemin izne tabi olması için gereken ciro eşikleri;

• işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı üç milyar TL’ye; işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye ciroları bir milyar TL’ye,
• devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosu bir milyar TL’ye ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu dokuz milyar TL’ye

yükseltilmiştir.

Yapılan değişiklikle bu eşikler güncel ekonomik koşullara uyarlanmış olup, böylece Rekabet Kurulunun (“Kurul”) kaynaklarını daha çok büyük ölçekli işlemlere yönlendirecek şekilde güncelleme yapıldığı görülmektedir.

Teknoloji Teşebbüsleri

Tebliğ’de teknoloji teşebbüslerine ilişkin birleşme ve devralma işlemleri bakımında özel bir düzenleme yer almakta olup, düzenlemeden önce Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknolojik teşebbüslerinin devralınmasında ciro eşiği bulunmamakta; dolayısıyla bir teknoloji teşebbüsünün Türkiye cirosu olmasa dahi izne tabi tutulmakta idi.

Yapılan değişiklik ile işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknolojik teşebbüs olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasında devre konu işlem tarafı bakımından diğer teşebbüsler için bir milyar TL olarak belirlenen eşik, teknoloji teşebbüsleri için iki yüz elli milyon TL olarak uygulanacak, bu eşiğin aşılması halinde işlem Kurul iznine tabi olacaktır.

Değişiklik öncesinde teknoloji teşebbüsünün taraf olduğu bir işlemin izne tabi olması için teşebbüsün Türkiye coğrafi pazarında faaliyet göstermesi veya ar-ge faaliyeti olması ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunması yeterli iken, Tebliğ’de yapılan değişiklik ile teşebbüsün Türkiye’de yerleşik olması aranmaktadır.

Kısmi Devir İşlemlerinde Ciro Hesabı

Tebliğ’de, cirolar hesaplanırken işlem taraflarının tüzel kişiliği olan ya da olmayan kısımlarının devredilmesi halinde devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosunun esas alınacağı düzenlenmektedir. Yapılan değişiklikle maddenin özü değiştirilmeksizin, “işlem tarafları” ifadesi netleştirilmiş ve “devralma işlemleri kapsamında” kısmi devir halinde devredilen cironun esas alınacağı açıklanmıştır.

Rekabet Etkisi İncelemesi ve Ortak Girişimlere Yönelik Denetim

Tebliğ’e eklenen yeni hüküm ile ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması için değerlendirme yapılırken, özellikle;

• iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı;
• ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı

hususlarının Kurul tarafından göz önünde bulundurulacağı hükme bağlanmıştır.

Getirilen bu düzenleme ile piyasadaki rekabetçi yapıyı bozabilecek nitelikteki işlemlerin engellenebilmesi amaçlanmış olup, ortak girişimin rekabetin zayıflatılmasına yönelik bir aracı olarak kullanılıp kullanılmayacağının Kurul tarafından irdeleneceği ifade edilmiştir.

Ciro Eşiklerindeki Değişikliklerin Devam Eden İncelemelere Etkisi

Tebliğ’e eklenen Ek Madde 1 ile; 7. maddede düzenlenen ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi hâlinde, bu yöndeki değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerinden yeniden belirlenen ciro eşiklerinin altında kalan ya da diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçlerinin Kurul kararıyla sonlandırılacağı hükme bağlanmıştır.

Yapılan bu düzenlemeyle kaynakların daha etkin kullanılması, Kurul'un üzerindeki iş yükünün azaltılması ve inceleme süreçlerinde verimliliğin artırılması hedeflenmiştir.

Tebliğ Ekinde Yapılan Değişiklikler

Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formu da yeni düzenleme ile değiştirilmiş, formun yapısı daha detaylı hale getirilmiş, işlem taraflarının rolleri, pazar analizi ve ortak girişimler bölümleri ile ciro ve kontrol yapısı bilgileri daha sistematik ve açık ifade edilmiştir. Tebliğ’de yapılan bu değişiklikler ile izne tabi birleşme ve devralmaların güncel piyasa koşullarıyla uyumlu hale getirilmesi, ciro eşiklerinin yükseltilmesi ve usul kurallarının netleştirilmesiyle kaynakların etkin kullanımı, hukuki belirlilik sağlanması ve rekabetçi yapının daha sıkı korunması amaçlanmıştır.

Katkıları için Ayşenur Aslan’a teşekkür ederiz.